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基金定投哪個銀行好談下論換股合并及其會計方法選擇

2020-05-31889

自20世紀初以來,企業合并作為一種產權交易,逐漸成為影響社會經濟發展的重要方式。隨著中國證券市場的發展,近年來,越來越多的中國企業通過企業并購來實現自己的戰略發展目標。但是,企業合并應該采用現金合并還是證券交易所合并?我應該選擇股票交易所合并的購買方式還是股權合并方式?作者認為,認為這是我國合并會計中亟待解決的問題。

現金購買和股票購買或證券交易所合并是企業合并中兩種廣泛使用的支付方式?,F金收購的優勢在于,它不必承擔證券交易所帶來的風險,但主要合作伙伴面臨更沉重的現金負擔。由于整個并購過程涉及大量現金,這種方法在國外很少使用。就我國的情況而言,由于缺乏必要的支持機制,這種支付方式在中國企業的并購中被廣泛使用,這也暴露了這種并購方式的負面影響。例如,1998年龍江電力有限公司以9億元現金購買了牡丹江第二發電廠3號機組。由于1998年b股市場持續低迷,沒有機會實施配股。因此,該公司無法實施擬議的計劃,用配股發行基金來彌補收購資金的不足,而是使用了銀行貸款。收購支付了77億元人民幣,大量銀行貸款使公司的資產負債率提高了11個百分點。同時,9億元的現金支出對當前公司的現金流產生了很大的影響。股票收購是世界上大規模并購的一種常見方式。其基本特征是主要合并方以發行普通股作為支付工具,按照約定的比例交換被合并公司的股份。這種支付方式在中國證券市場很少使用。1998年,清華同方和山東魯鷹電子的合并采用了這種方法,這是第一次。從那以后,已經有超過10起合并案件。

2002年9月,中國證監會發布《上市公司收購管理辦法》,明確規定“投資者可以用現金、合法可轉讓證券和法律、行政法規允許的其他合法支付方式購買上市公司”,從制度上保證了證券交易所合并的合法性。在證券交易所合并中,合并雙方的一個關鍵問題是如何確定股份交換比例。適當的股權轉換率是保證并購雙方股東都能從公司并購整合中獲得合理收益的關鍵,也是決定并購能否成功的重要因素。無論在西方還是在中國,確定轉股比例的方法都是一個有爭議的問題。一般包括三種方法:

1.每股收益法。每股收益法是一種根據合并前每股收益確定股份轉換比率的方法。理論基礎是股票的價值取決于公司的盈利能力,每股收益是公司盈利能力的反映。該方法的計算公式為:股份轉換率=合并方每股收益/被合并方每股收益

3.股票市場價格法。每股市場價格法是一種根據合并各方的每股市場價格確定股份轉換率的方法。理論基礎是股票價格不僅能反映公司當前的盈利能力,而且能反映其成長性和風險特征。該方法的計算公式為:股份轉換率=合并方每股市場價格/被合并方每股市場價格

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我、認為,在我國上市公司并購的實踐中,確定股權轉換率的方法必須滿足兩個條件,一是符合并購雙方所有股東的利益,二是考慮現階段證券市場的特點。目前,我國股票市場還不夠成熟和完善。沒有現成有效的方法可以應用。我們必須在不侵犯雙方股東合法權益的基礎上,根據合并各方的具體情況、雙方股東的意愿和公平正義的原則,選擇合適的方法確定股份交換比例。目前,我國絕大多數上市公司都采用了每股凈資產加成法。這種方法是每股凈資產法的延伸?;驹瓌t是以合并基準日每股經審計的凈資產為基礎,考慮到雙方未來的增長及其擁有的無形資產等。反映企業價值,計算預期增長附加系數,并在此基礎上確定股份轉換率。筆者認為認為,的這種方法更適合中國證券市場發展的現狀。2003年9月30日,TCL集團有限公司董事會發布了以吸收合并方式合并TCL通信設備有限公司的提示性公告。這是上市公司首次在證券交易所合并。在股票交換定價方面,每股凈資產不再作為股票交換的基礎,但股票交換比例是根據TCL流通股的市場價格和TCL集團的首次公開發行價格確定的。這表明,隨著中國資本市場的不斷發展和完善,其他方法如每股市場價格法也將逐步應用于確定股票交易比率。

在企業合并的會計實務中,有兩種方法:購買法和權益結合法。購買法以被并購企業凈資產的公允價值作為入賬價值。以購買方式支付的購買成本與被并購企業可辨認凈資產公允價值之間的差額為認為商譽。被并購企業合并前的留存收益和利潤構成了并購方的購買成本。權益結合法以被并購企業凈資產的賬面價值為基礎。合并前被合并企業的利潤作為合并方利潤和被合并企業會計報表的一部分,不構成合并方的投資成本。權益結合法不存在商譽問題?!秶H會計準則22號——企業合并》將業務合并分為購買合并和權益合并,根據合并的性質分別采用購買法和權益合并法。美國長期以來一直要求企業根據并購的性質分別采用購買法和權益結合法。1970年8月,美國會計準則委員會發布了第16 《企業合并》號意見,規定了應用權益結合法的12個條件,并規定購買法和權益結合法不能相互替代。然而,由于權益結合法可能被用于操縱利潤的缺陷,財務會計準則委員會于2001年7月頒布了《企業合并》準則,廢除了權益結合法,并要求上市公司從2002年1月1日起采用購買法。目前,我國財政部尚未頒布會計準則《企業合并》,該準則是1997年頒布的企業合并會計準則。這一規定實際上要求只有采購方式才能用于企業合并。權益結合法沒有涉及,也就是說,在證券交易所合并的情況下應該使用什么樣的結合會計方法實際上是空白。但是,在我國上市公司的證券交易所合并實踐中,清華同方與山東魯鷹電子的合并、煙臺新超與山東穆欣的合并等十個證券交易所合并案例都采用了股權合并的方式,證券監管當局對此采取了違約態度,這明顯超出了現行會計準則的規定。隨著我國并購方式的不斷創新

作者認為,我國股票市場最明顯的不同于發達國家的特點是上市公司的股票分為流通股和非流通股?;鸲ㄍ赌膫€銀行好的非流通股比例大于流通股比例,事實上,同樣的股票有不同的價格。因此,購買法在當前我國證券交易所并購中的應用不具備基本條件。根據現階段我國證券市場的特點,上市公司證券交易所合并的會計處理方法應選擇權益結合法。主要依據如下:(1)權益結合法適合我國當前的市場發展?;诒缓喜⑵髽I的賬面價值,避免了在確定被合并企業凈資產公允價值時對合并會計信息的“不公平”影響。同時,保證被合并企業和被合并企業將基于一個計量基礎,即賬面價值,并且在被合并企業中不存在像采購法那樣的兩個計量基礎。(2)在我國迫切需要搞活和完善企業控制權市場的背景下,權益結合法可以在一定程度上促進企業并購?;鸲ㄍ赌膫€銀行好股權組合法的基本點決定了它是以被并購企業的賬面價值來核算的。超過被并購企業凈資產賬面價值的收購價格與確認認為商譽的收購方法不同,因此,一方面,并購日形成的商譽不會因后續期間商譽的攤銷或減值測試而對被并購企業的利潤產生負面影響,另一方面,由于資產公允價值導致的后續期間較高的折舊費用通常會高于購買法下的賬面價值,因此可以避免。這樣,整體效果是避免合并后公司利潤下降。目前,中國只有10多個并購案例,沒有并購案例中采購方法應用的數據。然而,作為一種國際通用的會計方法,從美國采用的購買法案例中,我們可以看到購買法由于商譽高而對被并購企業的利潤產生的負面影響。例如,2000年1月10日,美國在線宣布將向時代華納公司的股東發行價值1470億美元的股票,并與時代華納公司合并。根據美國對企業合并會計處理的最新要求,基金定投哪個銀行好采用了購買法進行會計處理。1470億美元的支付價格與時代華納公司凈資產的公允價值之間的差額確實是認為巨大的商譽,總計1342億美元。隨著美國科技股泡沫的破滅,其市值大幅下跌,2002年上漲了542%。商譽減值準備30億美元。此后,其商譽余額仍達到801英鎊。78億美元,占總資產的50%,無形資產占總資產的78%。15%,相當于有形資產的3%。58次。如果商譽在40年內攤銷,基金定投哪個銀行好的意思是合并后每年33%。5億美元的費用攤銷將對合并后企業的未來利潤產生更大的負面影響。在權益結合法下,由于以被并購企業凈資產的賬面價值為基礎,在一定程度上可以避免這種情況,促進企業并購的發展。

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